Cette conférence est présentée dans le cadre du colloque sur le thème "Les garanties lors de l'acquisition du contrôle d'une société " organisé à ESCP-EAP par l’Institut Européen des Fusions Acquisitions, le Centre de Recherche en Droit Financier de l’Université de Paris I Panthéon Sorbonne et ESCP-EAP. Les travaux de ce colloque seront publiés dans la revue Droit & Patrimoine.

Un pacte conclu entre les actionnaires d’une société cotée ou entre des actionnaires actuels et des tiers, actionnaires en puissance, peut avoir différents objets : organiser le transfert de certaines participations, notamment lorsqu’elles sont significatives, ou bien matérialiser l’accord de certains actionnaires sur le sens à donner à leurs votes lors des assemblées générales. La conclusion d’un tel pacte a un effet – immédiat ou à terme – sur l’acquisition d’une société cotée, dans la mesure où ce type de contrat vise le plus souvent à faciliter une prise de contrôle, à renforcer un contrôle existant ou à organiser la défense de la société contre une prise de contrôle hostile, laquelle prend généralement la forme d’une offre publique d’acquisition (OPA). En tant que contrat, il relève du droit commun des contrats avec les limites traditionnelles tenant à la difficulté d’obtenir l’exécution forcée d’une obligation de faire et en tant que contrat gravitant dans l’orbite du droit des sociétés, ses effets ne doivent pas contrarier l’intérêt social. En tant que technique utilisée pour faciliter ou contrer une opération de marché, le pacte d’actionnaires intéresse le droit boursier, spécialement le droit des offres publiques, qui impose de nombreuses règles d’ordre public, dans le souci, notamment, d’assurer la transparence de l’information et le bon fonctionnement du « marché du contrôle » .

Spécialiste des opérations de private equity en France, Louis Prothery s’appuie sur les équipes de financement et les groupes sectoriels basés à Londres ainsi que sur l’équipe de « sponsor coverage » dirigée par Jonathan Rowland, une franchise très importante de Citi. Cette équipe connaît tous les acteurs de private equity. En France, l’équipe Global Banking de Citi résulte de la fusion l’année dernière des équipes de la banque de conseil et de la banque du financement. « Nous couvrons les clients industriels et financiers en France. Nous suivons les projets des fonds ainsi que des gros acteurs industriels », explique Éric Coutts.

Au terme de trois ans d’investigations, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a finalement rendu sa décision dans ce qu’il est désormais convenu d’appeler « l’affaire EADS », la plus délicate affaire de « délit d’initié » dont ait eu à connaître le gendarme boursier depuis sa création en 2003.

La société Day One, partenaire du Salon des Fusions Acquisitions.com, publie son baromètre des mouvements d’associés dans les cabinets d’avocats au cours du 1er trimestre 2010. +37% par rapport au premier trimestre 2009 : un redémarrage porté par l’arrivée d’un cabinet anglais et les spécialistes de l’immobilier.